Estatuto Social - Springs Global RI

Artigo 1º. A Springs Global Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

§ 1º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

§ 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades, no Brasil ou no exterior.

Artigo 3º. A Companhia tem sede e foro na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Av. Lincoln Alves dos Santos, nº 955, parte, CEP 39.404-005, e escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1.754, 2ª sobreloja, parte, Cerqueira César, CEP 01310-920, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, transferir ou extinguir sucursais, filiais, agências, departamentos, escritórios, depósitos ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$1.860.263.807,68, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50.000.000 de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º. O capital social será sempre dividido exclusivamente em ações ordinárias, sendo vedada a emissão de ações preferenciais.

§ 2º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, designada pela Diretoria Executiva, sem a emissão de certificados, correndo por conta dos acionistas o custo dos serviços de transferência de ações que for cobrado pela instituição financeira depositária, observados os limites eventualmente fixados na legislação vigente.

§ 3º. Cada ação ordinária conferirá a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 6º. O capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, até atingir o limite de 62.500.000 de ações ordinárias.

§ 1º. Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a serem emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização, sendo certo, no entanto, que a integralização de ações em bens dependerá da aprovação do respectivo laudo de avaliação pela Assembleia Geral, na forma da lei.

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda:

(a) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

(b) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga da opção de compra ou na subscrição das ações; e

Artigo 7º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

Artigo 8º. É vedada a emissão de partes beneficiárias.

Artigo 9º. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração na forma e nos prazos previstos em lei.

§ 2º. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por outro conselheiro, ou, ainda, na ausência dos demais conselheiros da Companhia, por um Diretor que seja acionista. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

Artigo 10. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista ou seu representante legal deverão apresentar na data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais de sua titularidade, datado de até dois dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto.

Artigo 11. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas.

Artigo 12. Sem prejuízo das demais competências fixadas em lei e neste Estatuto, competirá privativamente à Assembleia Geral:

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e sobre a distribuição de dividendos;

Artigo 13. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e a Diretoria Executiva.

Artigo 14. A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 43 e sua anuência ao Regulamento do Novo Mercado.

§ 1º. Os administradores da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo.

§ 2º. A posse do membro do Conselho de Administração residente e domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante legal residente no País, com poderes específicos para receber citação, mediante procuração outorgada na forma do parágrafo 2º do artigo 146 da Lei nº 6.404/76.

§ 3º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos.

Artigo 15. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores e sua distribuição competirá ao Conselho de Administração, que levará em conta as responsabilidades, tempo dedicado às funções, competência, reputação profissional e o valor dos respectivos serviços no mercado.

Artigo 16. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros e, no máximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. O período de gestão de cada membro do Conselho de Administração encerrar-se-á na data da primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição dos mesmos.

§ 2º. O Conselho de Administração poderá adotar um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre o funcionamento do órgão e dos comitês de assessoramento a ele subordinados, direitos e deveres dos membros do Conselho de Administração e relacionamento do Conselho de Administração com a Diretoria Executiva e demais órgãos sociais.

§ 3º. Dos membros do conselho de administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger.

§ 4º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§ 5º. O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que:

(a) ocupar função ou cargo, em especial na administração ou em conselhos consultivo e fiscal, em outras pessoas jurídicas que possam ser consideradas concorrentes da Companhia no mercado; ou

(b) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.

Artigo 17. A Assembleia Geral que realizar a eleição do Conselho de Administração elegerá dentre os conselheiros, o Presidente do Conselho de Administração. Ocorrendo impedimento ou ausência permanente do Presidente, o cargo em questão será assumido por um conselheiro eleito pelos demais membros do Conselho de Administração. No caso de vacância de qualquer dos outros conselheiros, os demais membros do Conselho de Administração nomearão substituto para preencher o cargo vago pelo prazo de gestão do Conselheiro substituído, observados os critérios previstos no § 3º do Artigo 16, caso se trate de vacância de cargo de Conselheiro Independente.

Parágrafo Único. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 18. Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer a adoção do processo de voto múltiplo, conforme a regulamentação vigente.

§ 1º. A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, divulgará aviso aos acionistas comunicando que a eleição dos membros do Conselho de Administração se dará pelo processo do voto múltiplo.

§ 2º. Instalada a Assembleia Geral, o Presidente da Mesa promoverá, com base no Livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista. Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários.

§ 3º. Serão declarados eleitos os candidatos que receberem maior quantidade de votos.

§ 4º. Caso ocorra empate no preenchimento dos cargos, haverá nova votação, pelo mesmo processo, entre os candidatos que tenham recebido igual número de votos.

§ 5º. Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vacância, a primeira Assembleia geral procederá à eleição de todo o Conselho.

Artigo 19. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada trimestre e extraordinariamente sempre que necessário. As reuniões do Conselho de Administração devem ser convocadas por pelo menos dois conselheiros, mediante convocação escrita contendo, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia, e acompanhada da documentação a ser discutida na reunião.

Artigo 20. As reuniões do Conselho de Administração instalam-se, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros e, em segunda convocação, com qualquer número de conselheiros.

§ 1º. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a respectiva ata de reunião.

§ 2º. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou de qualquer forma intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da Lei.

Artigo 21. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada conselheiro um voto.

Artigo 22. Sem prejuízo de outras atribuições fixadas por lei ou neste Estatuto Social, compete exclusivamente ao Conselho de Administração deliberar a respeito das seguintes matérias:

(a) regulamentação das atividades da Companhia, podendo examinar e discutir qualquer matéria que não seja de competência exclusiva da Assembleia Geral ou da Diretoria Executiva;

(b) fixação da orientação geral dos negócios da Companhia;

(d) determinação das atribuições dos diretores da Companhia, incluindo a nomeação do Diretor de Relação com Investidores, quando aplicável;

(e) convocação da Assembleia Geral quando julgar conveniente ou na forma do disposto no Art. 132 da Lei nº 6.404/76;

(f) fiscalização da atividade dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos;

(g) exame dos resultados trimestrais da Companhia;

(h) nomeação e destituição dos auditores independentes da Companhia;

(i) convocação dos auditores da Companhia para prestar as explicações julgadas necessárias;

(j) manifestação sobre relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre a sua submissão à Assembleia Geral;

(k) constituição ou dissolução de subsidiárias e a aquisição pela Companhia de participações em outras sociedades;

(l) realização de inspeções, auditoria ou prestação de contas nas subsidiárias, controladas ou afiliadas da Companhia, bem como nas fundações patrocinadas pela Companhia;

(m) manifestação sobre qualquer assunto antes da respectiva submissão à Assembleia Geral;

(n) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações, , (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia, (iii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(o) deliberação sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, bem como de debêntures conversíveis em ações dentro dos limites do capital autorizado;

(p) aprovação e alteração do Regimento Interno do Conselho de Administração;

(q) aquisição de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior venda;

(r) prestação, pela Companhia, de quaisquer garantias a terceiros;

(s) autorizar:

i. a aquisição, a alienação, o compromisso, a cessão, a permuta, a dação em pagamento, o arrendamento e a transmissão de posse ou domínio de bens imóveis;
ii. a hipoteca, o penhor, os ônus e gravames de bens imóveis, semoventes e móveis, títulos, apólices e todo e qualquer pertence;
iii. a contratação de empréstimos e financiamentos, a prestação de fianças e garantias a obrigações de terceiros, a transmissão de direitos e ações, e a confissão de dívidas; refinanciamento ou reestruturação de caráter material de endividamento pela Companhia (exceto pelas linhas de créditos rotativo previamente aprovadas);
iv. a aquisição, subscrição ou alienação de ações ou quotas representativas de capital de outras empresas de que participe; e

(t) a celebração, alteração ou rescisão, pela Companhia ou por quaisquer de suas subsidiárias, de qualquer contrato, compromisso ou acordo entre, de um lado, a Companhia ou uma de suas subsidiárias e, de outro lado, qualquer Acionista Controlador ou Parte Relacionada a qualquer Acionista Controlador da Companhia, ou, ainda, a renúncia a qualquer direito da Companhia ou de suas subsidiárias decorrente ou relacionado a tais contratos, compromissos ou acordos.

Artigo 23. A Diretoria Executiva é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais.

Artigo 24. A Diretoria Executiva será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo, um Diretor Presidente; um Diretor de Assuntos Corporativos; um Diretor de Relações com Investidores; e um Diretor sem designação específica.

§ 1º. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos Diretores.

§ 2º. No caso de ficar incompleto o quadro da Diretoria Executiva as funções serão acumuladas por qualquer um dos Diretores, sob a indicação do Conselho de Administração.

Artigo 25. No exercício de suas funções, os Diretores, observadas as disposições definidas em Lei e neste Estatuto, agirão em perfeita harmonia, competindo ao Diretor Presidente:
a) Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
b) Supervisionar, coordenar, controlar e comandar a execução dos respectivos planos relativos aos departamentos industrial, comercial, administrativo e financeiro definidos pelo Conselho de Administração;
c) Preparar e fazer executar o orçamento anual da sociedade;
d) Representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, junto às autoridades, associações de classe, organismos públicos ou privados; e
e) Manter ligação permanente entre a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração;
Aos outros três Diretores:
a) Exercer as atribuições fixadas pelo Conselho de Administração, em regimento interno ou fixadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 26. Além das atribuições e poderes definidos em Lei e mencionados neste Estatuto, pode ainda a Diretoria Executiva, pela assinatura de um dos Diretores, sempre em conjunto com o Diretor Presidente no exercício de suas funções e, tendo em vista o interesse da Companhia, praticar os seguintes atos: assinar propostas de abertura de contas bancárias e movimentá-las, emitir e endossar cheques, fazer retiradas mediante recibos, autorizar débitos, transferências e pagamentos por meio de cartas, solicitar saldos, extratos de contas e requisitar talões de cheques para uso da sociedade assinando os necessários recibos e dando quitação, movimentar a conta vinculada ao FGTS – Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, receber quaisquer importâncias devidas à sociedade, assinando os necessários recibos e dando quitação, emitir, aceitar e endossar duplicatas, descontar, caucionar e entregar para a cobrança bancária, duplicatas, letras de câmbio, cheques e notas promissórias, assinando as respectivas propostas e borderôs, caucionar e descontar “Warrants”, conhecimento de depósito de embarque, propor descontos, abatimentos e prorrogações de vencimento de títulos, protestar e entregar franco de pagamento.

Artigo 27. É exigida a assinatura do Diretor Presidente, na constituição de procurador ou procuradores da sociedade, na delegação de poderes para representá-la ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, na contratação de empréstimos, assim como na celebração de contratos em geral, por instrumento público ou particular.

Artigo 28. A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. As atribuições e deveres do Conselho Fiscal são os definidos em lei e seus honorários serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger.

Artigo 29. Para fins de eleição de membros do Conselho Fiscal, deve ser verificado se o candidato se enquadra em qualquer das hipóteses de inelegibilidade ou de conflito presumido que constam da Lei nº 6.404/76, da regulamentação da Comissão de Valores MobiliáriosPara fins de eleição de membros do Conselho Fiscal, deve ser verificado se o candidato se enquadra em qualquer das hipóteses de inelegibilidade ou de conflito presumido que constam da Lei nº 6.404/76, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 30. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

Artigo 31. Em cada exercício, os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório correspondente a 1/3 do lucro líquido do exercício, ajustado na forma abaixo:

(a) o lucro líquido do exercício será diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

i. a importância destinada à constituição da reserva legal; e

ii. a importância destinada à formação de reserva para contingência e a reversão desta reserva formada em exercícios anteriores;

(b) o pagamento de dividendo determinado nos termos do caput deste Artigo poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar; e

(c) os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, serão acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

§ 1º. O dividendo previsto neste Artigo não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia; o Conselho Fiscal, se instalado, deverá dar parecer sobre essa informação e os administradores da Companhia encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia.

§ 2º. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 1º acima serão registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da Companhia.

Artigo 32. A Companhia manterá Reserva para Investimentos a cuja constituição poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até 63% do lucro líquido ajustado de cada exercício, com a finalidade de: (i) assegurar recursos para o desenvolvimento das atividades de suas controladas, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do Art. 196 da Lei 6.404/76; podendo ainda (ii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia.

§ 1º. A Reserva para Investimentos não excederá 80% do capital social e sua constituição respeitará, em qualquer caso, o dividendo mínimo obrigatório previsto no caput do Artigo 30.

§ 2º. A Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração, poderá a qualquer tempo distribuir dividendos à conta de Reserva de Investimentos ou destinar seu saldo, no todo ou em parte, a aumento do capital social, inclusive com bonificação em novas ações.

Artigo 33. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Artigo 34. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar, em cada exercício social, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício, juros sobre capital próprio, nos termos da legislação do imposto de renda.

Artigo 35. Os dividendos distribuídos e os juros sobre capital próprio creditados nos termos do Artigo 33 e do Artigo 34 serão imputados ao dividendo obrigatório.

Artigo 36. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 37. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia participação nos lucros, observado o limite legal.

Parágrafo Único. A participação nos lucros somente poderá ser atribuída no exercício em que for distribuído aos acionistas o dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 31.

Alienação de Controle

Artigo 38. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

Artigo 39. Caso, em Assembleia Geral, seja aprovado o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o Acionista Controlador ou a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas Companhia, sendo que o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao preço justo apurado em laudo de avaliação, elaborado de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Proteção da Dispersão da Base Acionária

Artigo 40. Qualquer Acionista Comprador (conforme definição abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, inclusive por força de usufruto que lhe assegure direitos políticos de sócio, em quantidade igual ou superior a 25% do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (“OPA de Proteção”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários, os regulamentos da B3 e os termos deste Capítulo.

§ 1º. O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA de Proteção (“Preço da Oferta”) deverá ser o maior valor entre:

(a) o preço justo, entendido como o valor de avaliação da Companhia, apurado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários, conforme laudo de avaliação preparado por instituição de reputação internacional, experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, assegurada a revisão do valor da oferta na forma do § 3º deste Artigo;

(b) 125% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA de Proteção nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, até o momento do pagamento; e

(c) 125% da cotação unitária média ponderada das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à publicação do edital da OPA de Proteção.

§ 2º. A OPA de Proteção deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02 ou norma que venha a substituí-la:

(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(b) ser efetivada em leilão a ser realizado na B3;

(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública;

(d) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02, ressalvado o disposto no § 5º deste Artigo;

(e) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional; e

(f) ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, elaborado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM, preparado por instituição de reputação internacional, experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, e que não tenha conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

§ 3º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações da Companhia, excetuadas neste cômputo as ações de titularidade do Acionista Comprador, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia especial dos acionistas titulares das ações para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da Oferta, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido na alínea (f) do § 2º deste Artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da B3 e nos termos deste Capítulo.

§ 4º. Na Assembleia especial referida no § 3º acima somente poderão votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Acionista Comprador.

§ 5º. Caso a Assembleia especial referida no § 3º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA de Proteção, poderá o Acionista Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos Arts. 24 e 28 da Instrução CVM nº 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da data da mesma Assembleia especial.

§ 6º. A exigência de OPA de Proteção prevista no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 7º. As obrigações constantes do Art. 254-A da Lei nº 6.404/76, e nos Artigos 48 a 50 deste Estatuto não excluem o cumprimento pelo Acionista Comprador das obrigações constantes deste Artigo.

§ 8º. O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% do total das ações de sua emissão, em decorrência:

(a) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia ou da Companhia por uma outra sociedade;

(b) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia ou da incorporação de ações da Companhia por uma outra sociedade;

(c) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos do Artigo 43 deste estatuto; ou

(d) de OPA de Proteção que atenda ao disposto neste Artigo.

§ 9º. O disposto neste Artigo não se aplica, ainda, aos acionistas da Companhia que forem titulares de 25% ou mais do total de ações de emissão da Companhia na data do seu registro como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários e respectivos sucessores, inclusive e em especial os acionistas controladores da Companhia, bem como aos sócios/acionistas dos referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, aplicando-se, portanto, exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a obtenção do seu registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários e o início da negociação das ações de emissão da Companhia na B3.

§ 10º. Publicado qualquer edital de OPA de Proteção, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinação do Preço da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentação vigente, o Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condições da OPA de Proteção, obedecendo aos seguintes princípios:

(a) o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada, que atenda ao disposto na alínea (e) do § 2º supra, com o objetivo de analisar a conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia; e

(b) caberá ao Conselho de Administração divulgar, justificadamente, aos acionistas o seu entendimento acerca da conveniência e oportunidade da OPA de Proteção.

§ 11º. Para fins do cálculo do percentual de 25% do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

§ 12º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

§ 13º. Na hipótese de o Acionista Comprador não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA de Proteção; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Comprador não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Comprador, conforme disposto no Art. 120 da Lei n.º 6.404/76.

Artigo 41. Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

(a) “Acionista Comprador” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Comprador e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Comprador, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Comprador, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Comprador; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Comprador; (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Comprador; (iv) na qual o controlador de tal Acionista Comprador tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Comprador tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Comprador.

(b) “Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia.

(c) “Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito , independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

(d) “Grupo de Acionistas” o grupo de duas ou mais pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (a) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem (x) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.

Artigo 42. A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.

Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei no 6.385/76, na Lei nº 6.404, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Artigo 44. Os casos omissos serão resolvidos pela Assembleia Geral, com base na legislação aplicável à espécie, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.