Estatuto Social

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A Springs Global Participações S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

§ 1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, também estão sujeitos às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

§ 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades, no Brasil ou no exterior.

Artigo 3º. A Companhia tem sede e foro na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Av. Lincoln Alves dos Santos, nº 955, parte, CEP 39.404-005, e escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1.754, 2ª sobreloja, parte, Cerqueira César, CEP 01310-920, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, transferir ou extinguir sucursais, filiais, agências, departamentos, escritórios, depósitos ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$1.860.263.807,68, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50.000.000 de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º. O capital social será sempre dividido exclusivamente em ações ordinárias, sendo vedada a emissão de ações preferenciais.

§ 2º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, designada pela Diretoria Executiva, sem a emissão de certificados, correndo por conta dos acionistas o custo dos serviços de transferência de ações que for cobrado pela instituição financeira depositária, observados os limites eventualmente fixados na legislação vigente.

§ 3º. Cada ação ordinária conferirá a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 6º. O capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, até atingir o limite de 62.500.000 de ações ordinárias.

§ 1º. Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a serem emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização, sendo certo, no entanto, que a integralização de ações em bens dependerá da aprovação do respectivo laudo de avaliação pela Assembleia Geral, na forma da lei.

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda:

(a) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

(b) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga da opção de compra ou na subscrição das ações; e

(c) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação de ações.

Artigo 7º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

Artigo 8º. É vedada a emissão de partes beneficiárias.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 9º. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, em primeira convocação com antecedência mínima de 30 dias e em segunda convocação com antecedência mínima de oito dias. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.

§ 2º. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por outro conselheiro, ou, ainda, na ausência dos demais conselheiros da Companhia, por um Diretor que seja acionista. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

§ 3º. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas assinarão o "Livro de Presença de Acionistas", informando seu nome e residência e a quantidade de ações de que forem titulares.

§ 4º. A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da Assembleia Geral.

Artigo 10. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar na data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais de sua titularidade, na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, datado de até dois dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista por mandatário. O acionista ou seu representante legal deverão comparecer à Assembleia Geral munidos de documentos que comprovem sua identidade.

Parágrafo Único. A Companhia dispensará a apresentação do comprovante referido no item (i) do caput deste Artigo pelo titular de ações escriturais constante da relação de acionistas fornecida pela instituição depositária.

Artigo 11. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas, estejam os mesmos presentes ou devidamente representados, não se computando os votos em branco.

Artigo 12. Sem prejuízo das demais competências fixadas em lei e neste Estatuto, competirá privativamente à Assembleia Geral:

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e sobre a distribuição de dividendos;

(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado;

(d) fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(e) aprovar plano de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle;

(f) aprovar a atribuição de participação nos resultados aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando a política de recursos humanos da Companhia;

(g) deliberar sobre proposta de saída da Companhia do Novo Mercado e sobre o cancelamento do registro de companhia aberta;

(h) escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia e preparação do respectivo laudo, em caso de cancelamento do seu registro de companhia aberta ou de saída do Novo Mercado, conforme previsto no CAPÍTULO IX deste Estatuto;

(i) suspender o exercício de direitos de acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo presente Estatuto, na forma do disposto no art. 120 da Lei nº 6.404/76;

(j) deliberar sobre a liquidação, pedido de falência, dissolução, incorporação ou outra forma de associação, fusão, cisão ou operação similar envolvendo a Companhia ou suas Subsidiárias;

(k) autorizar a celebração, alteração ou rescisão, pela Companhia ou por quaisquer de suas Subsidiárias, de qualquer contrato, compromisso ou acordo entre, de um lado, a Companhia ou uma de suas Subsidiárias e, de outro lado, qualquer Acionista Controlador ou Parte Relacionada a qualquer Acionista Controlador da Companhia, ou, ainda, a renúncia a qualquer direito da Companhia ou de suas Subsidiárias decorrente ou relacionado a tais contratos, compromissos ou acordos;

(l) deliberar sobre a contratação, refinanciamento ou reestruturação de caráter relevante de endividamento pela Companhia ou pelas Subsidiárias (exceto pelas linhas de créditos rotativo previamente aprovados) de que resultem ou possam resultar, se a linha for totalmente utilizada, em índice de alavancagem de 3,5:1 ou mais (definido como relação entre a dívida consolidada total e o LAJIDA Consolidado da Companhia e de suas Subsidiárias nos quatro trimestres civis imediatamente anteriores);

(m) deliberar sobre a aquisição ou venda de bens (incluindo qualquer alienação e aquisição de ativos ou qualquer investimento) pela Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias (exceto se entre a Companhia e uma de suas Subsidiárias) fora do curso ordinário dos negócios, em uma única transação ou em várias transações relacionadas,cujo preço de aquisição ou valor justo de mercado seja superior ao equivalente em Reais de US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares);

(o) aprovar desembolsos de capital para quaisquer investimentos e/ou projetos envolvendo valor igual ou superior ao equivalente em Reais a US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares);

(p) aprovar o envolvimento em qualquer outro negócio que não seja o negócio da Companhia e de suas Subsidiárias; e

(q) deliberar sobre a alteração da localização da sede social da Companhia ou de suas Subsidiárias.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria.

Artigo 14. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem assumir seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, ficando a posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 1º. Os administradores da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo.

§ 2º. A posse do membro do Conselho de Administração residente e domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante legal residente no País, com poderes específicos para receber citação, mediante procuração outorgada na forma do parágrafo 2º do artigo 146 da Lei nº 6.404/76.

§ 3º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos.

Artigo 15. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores e sua distribuição competirá ao Conselho de Administração, que levará em conta as responsabilidades, tempo dedicado às funções, competência, reputação profissional e o valor dos respectivos serviços no mercado.

CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 16. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, cinco membros e, no máximo, 15 membros, residentes no País ou não, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral a qualquer tempo, com mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. O período de gestão de cada membro do Conselho de Administração encerrar-se-á na data da primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição dos mesmos.

§ 2º. O Conselho de Administração poderá adotar um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre o funcionamento do órgão e dos comitês de assessoramento a ele subordinados, direitos e deveres dos membros do Conselho de Administração e relacionamento do Conselho de Administração com a Diretoria e demais órgãos sociais.

§ 3º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76.

§ 4º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

§ 5º. Caberá ao acionista que indicar candidatos para o Conselho de Administração avaliar, e, posteriormente, na Assembleia Geral, considerar, ao exercer seu direito de voto, o enquadramento dos candidatos nas seguintes situações, nas quais se presume a existência de conflito de interesses:

(a) ocupar o candidato função ou cargo, em especial na administração ou em conselhos consultivo e fiscal, em outras pessoas jurídicas que possam ser consideradas concorrentes da Companhia no mercado; ou

(b) o candidato, cumulativamente, (i) ter sido eleito por acionista ou Grupo de Acionistas que também tenha(m) eleito administrador ou membro de conselho estatutário ou fiscal de sociedade concorrente no mercado e (ii) não se caracterizar como Conselheiro Independente em relação ao(s) acionista(s) que o houver(em) eleito.

§ 6º. Para os fins da alínea (b) do § 5º deste Artigo 16, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleição de conselheiro, se adotado o sistema do voto múltiplo (ou que teriam sido suficientes, à luz do número de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado), ou para a composição dos percentuais mínimos exigidos pelo §4º do Art. 141 da Lei nº 6.404/76 para o exercício do direito à eleição em separado de membro do Conselho de Administração da Companhia.

§ 7º. O acionista ou Grupo de Acionistas que indicar candidatos para o Conselho de Administração deverá, realizada a avaliação referida no § 5º acima, e quando cabível, no momento da eleição, comunicar sua ciência quanto ao enquadramento do candidato em qualquer das hipóteses de inelegibilidade ou de conflito presumido que constam da Lei nº 6.404/76, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ou deste Estatuto, de modo a permitir à Assembleia Geral o exame da existência de conflito no caso concreto ou a sua dispensa, se for o caso.

§ 8º. Considerar-se-á abusivo, para os fins do disposto no Art. 115 da Lei nº 6.404/76, o exercício de direito de voto para a eleição de conselheiro por acionista ou Grupo de Acionistas que, ciente de situação de conflito de interesses ou de motivo de inelegibilidade, deixar de informar a Companhia, na forma do § 6º acima e, posteriormente, a Assembleia Geral, da existência de tal motivo de inelegibilidade ou de fatos que façam presumir o conflito de interesse do Conselheiro eleito.

§ 9º. Ocorrendo, após a eleição do Conselheiro, fato que configure as mesmas hipóteses de presunção de conflito de interesses referidas no § 5º deste Artigo, caberá ao referido Conselheiro comunicar o fato ao Presidente do Conselho de Administração. Caso o fator de impedimento superveniente vincule-se aos acionistas eleitores e não seja pessoal do próprio Conselheiro, caberá ao(s) acionista(s) eleitor(es) notificarem o fato ao Presidente do Conselho de Administração, para que submeta a matéria à Assembleia Geral.

Artigo 17. A primeira Reunião do Conselho de Administração realizada após a Assembleia Geral que realizar a eleição do Conselho de Administração elegerá, dentre os conselheiros, o Presidente do Conselho de Administração. Ocorrendo impedimento ou ausência permanente do Presidente, o cargo em questão será assumido por um conselheiro eleito pelos demais membros do Conselho de Administração. No caso de vacância de qualquer dos outros conselheiros, os demais membros do Conselho de Administração nomearão substituto para preencher o cargo vago pelo prazo de gestão do Conselheiro substituído, observados os critérios previstos no § 3º do Artigo 16, caso se trate de vacância de cargo de Conselheiro Independente.

Parágrafo Único. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 18. Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer a adoção do processo de voto múltiplo, conforme a regulamentação vigente.

§ 1º. A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, divulgará aviso aos acionistas comunicando que a eleição dos membros do Conselho de Administração se dará pelo processo do voto múltiplo.

§ 2º. Instalada a Assembleia Geral, o Presidente da Mesa promoverá, com base no Livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista. Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários.

§ 3º. Serão declarados eleitos os candidatos que receberem maior quantidade de votos.

§ 4º. Caso ocorra empate no preenchimento dos cargos, haverá nova votação, pelo mesmo processo, entre os candidatos que tenham recebido igual número de votos.

§ 5º. Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vacância, a primeira Assembleia geral procederá à eleição de todo o Conselho.

Artigo 19. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada trimestre e extraordinariamente sempre que necessário. As reuniões do Conselho de Administração devem ser convocadas por pelo menos dois conselheiros, mediante convocação escrita contendo, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia, e acompanhada da documentação relevante a ser discutida na reunião. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, no período entre 12:00h e 18:00h, e serão convocadas com no mínimo 10 dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

Parágrafo Único. Matérias que não sejam objeto da ordem do dia constante da convocação não devem ser objeto de deliberação em reuniões do Conselho de Administração, exceto se a reunião contar com a presença de todos os conselheiros e os mesmos concordarem, por unanimidade, em apreciar tais matérias.

Artigo 20. As reuniões do Conselho de Administração instalam-se, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros e, em segunda convocação, com qualquer número de conselheiros.

§ 1º. Os membros do Conselho de Administração poderão ser representados nas reuniões do Conselho de Administração por outro conselheiro, expressamente designado, por procuração contendo declaração de voto específica, pelo conselheiro ausente para este fim, que acumulará as funções e o direito de voto do seu representado.

§ 2º. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a respectiva ata de reunião.

§ 3º. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou de qualquer forma intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da Lei.

Artigo 21. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada conselheiro um voto.

Artigo 22. Sem prejuízo de outras atribuições fixadas por lei ou neste Estatuto Social, compete exclusivamente ao Conselho de Administração deliberar a respeito das seguintes matérias:

(a) regulamentação das atividades da Companhia, podendo examinar e discutir qualquer matéria que não seja de competência exclusiva da Assembleia Geral ou da Diretoria Executiva;

(b) fixação da orientação geral dos negócios da Companhia;

(c) eleição e destituição dos diretores da Companhia;

(d) designar o Presidente do Conselho de Administração;

(e) determinação das atribuições dos diretores da Companhia, incluindo a nomeação do Diretor de Relação com Investidores, quando aplicável;

(f) convocação da Assembleia Geral quando julgar conveniente ou na forma do disposto no Art. 132 da Lei nº 6.404/76;

(g) fiscalização da atividade dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos;

(h) exame dos resultados trimestrais da Companhia;

(i) nomeação e destituição dos auditores independentes da Companhia;

(j) convocação dos auditores da Companhia para prestar as explicações julgadas necessárias;

(k) manifestação sobre relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre a sua submissão à Assembleia Geral;

(l) constituição ou dissolução de subsidiárias e a aquisição pela Companhia de participações em outras sociedades;

(m) abertura, manutenção ou extinção de sucursais, filiais, agências, departamentos, escritórios, depósitos ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior;

(n) realização de inspeções, auditoria ou prestação de contas nas subsidiárias, controladas ou afiliadas da Companhia, bem como nas fundações patrocinadas pela Companhia;

(o) manifestação sobre qualquer assunto antes da respectiva submissão à Assembleia Geral;

(p) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade, (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia, (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia, e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(q) definição da lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado;

(r) deliberação sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, bem como de debêntures conversíveis em ações dentro dos limites do capital autorizado;

(s) aprovação e alteração do Regimento Interno do Conselho de Administração;

(t) aquisição de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior venda;

(u) prestação, pela Companhia, de quaisquer garantias a terceiros;

(v) determinação do valor máximo dos ativos da Companhia que poderão ser vendidos ou dados em garantia sem prévia autorização do Conselho de Administração, sendo certo que algumas destas operações estarão sujeitas à prévia autorização do Conselho de Administração; e

(w) orientação dos votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assembleias gerais das sociedades de que a Companhia participe.

CAPÍTULO VI - DIRETORIA EXECUTIVA

Artigo 23. A Diretoria Executiva é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais.

Artigo 24. A Diretoria Executiva não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, a critério do Diretor Presidente ou da maioria de seus membros, para tratar de aspectos operacionais.

§ 1º. As reuniões da Diretoria serão convocadas por escrito, com no mínimo três dias de antecedência, sendo certo que a convocação conterá, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros da Diretoria.

§ 2º. As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente e instalar-se-ão com a presença de diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. As deliberações serão tomadas por maioria de votos, sendo obrigatória a presença do Diretor Presidente nas reuniões.

§ 3º. Em caso de impedimento de qualquer membro da Diretoria, os remanescentes designarão um substituto temporário, que exercerá as funções até a primeira Reunião do Conselho de Administração, na qual se elegerá o novo membro pelo tempo que faltava ao substituído.

§ 4º. Os diretores podem se fazer representar nas Reuniões da Diretoria por outro diretor que venham a indicar, por escrito. A participação dos diretores nas reuniões da Diretoria poderá dar-se à distância, por conferência telefônica, vídeo-conferência ou qualquer outro meio de comunicação que assegure a autenticidade do voto dos diretores, desde que cópia da ata da reunião a ser lavrada no livro de Atas das Reuniões da Diretoria seja assinada, via fac-símile, na mesma data da reunião, e o respectivo original seja posteriormente assinado por todos os diretores participantes.

Artigo 25. A Diretoria Executiva é composta por no mínimo dois e no máximo quatro diretores, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de um ano, sendo permitida a reeleição.

Artigo 26. Dentre os diretores eleitos, um será designado Diretor Presidente, um será designado Diretor Financeiro, um será designado Diretor de Relações com Investidores e o outro será designado Diretor de Assuntos Corporativos, podendo ser mantidos vagos os cargos de Diretor Financeiro, hipótese em que o Diretor Presidente acumulará as suas funções, ou de Diretor de Assuntos Corporativos.

§ 1º. Competirá ao Diretor Presidente:

(a) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

(b) supervisionar, coordenar, controlar e comandar a execução dos respectivos planos relativos aos departamentos industrial, comercial, administrativo e financeiro;

(c) preparar e fazer executar o orçamento anual da Companhia; e

(d) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, junto às autoridades, associações de classe, organismos públicos ou privados.

§ 2º. Competirá ao Diretor Financeiro:

(a) submeter à aprovação da Assembleia Geral os planos de trabalhos e orçamentos corrente e de capital anuais, planos de investimentos e novos programas de expansão da Companhia, promovendo sua execução nos termos aprovados;

(b) gerir as atividades da Companhia na área financeira e de tesouraria, assinando sempre em conjunto com o Diretor Presidente, incluindo a movimentação dos valores das contas bancárias de titularidade da Companhia, emissão e endosso de cheques, ordens de pagamentos e débitos em conta bancária, emissão de títulos de cobrança e dívida, duplicatas, letras e contratos de câmbio, seus aceites, endossos e avais e a realização de pagamentos de obrigações em nome da Companhia;

(c) coordenar junto às demais áreas competentes a execução das atividades da Companhia na área econômico-financeira, no que se refere à contabilidade, à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e o relatório de administração, balanços, balancetes e análises de resultados;

(d) gerir e administrar compromissos financeiros da Companhia, a captação e aplicação de recursos no mercado financeiro e de capitais e o controle de gestão dos recursos da Companhia;

(e) supervisionar a contabilidade, a tesouraria e os registros fiscais e legais da Companhia;

(f) executar os orçamentos econômicos e financeiros de cada exercício;

(g) realizar análises e estudos macro-econômicos;

(h) desenvolver projetos e análises econômico-financeiras;

(i) administrar fundos de previdência da Companhia; e

(j) executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 3º. Competirá ao Diretor de Relações com Investidores:

(a) divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração;

(b) prestar informações aos investidores; e

(c) manter atualizados os registros da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.

§ 4º. Competirá ao Diretor de Assuntos Corporativos exercer as seguintes atribuições:

(a) promover o desenvolvimento das atividades da Companhia;

(b) coordenar as atividades das controladas da Companhia, buscando maximizar sinergias;

(c) prospectar novas áreas de atuação para a Companhia;

(d) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias; e

(e) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Diretor Presidente.

Artigo 27. A Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura:

(a) de dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente; ou

(b) do Diretor Presidente em conjunto com um procurador; ou

(c) de dois procuradores com poderes específicos.

Parágrafo Único. As procurações serão sempre outorgadas ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, sendo que estabelecerão os poderes do procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais, não terão prazo superior a um ano.

CAPÍTULO VII - DO CONSELHO FISCAL

Artigo 28. A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. As atribuições e deveres do Conselho Fiscal são os definidos em lei e seus honorários serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo Único. Quando instalado, a investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, ficando a posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 29. Para fins de eleição de membros do Conselho Fiscal, deve ser verificado se o candidato se enquadra em qualquer das hipóteses de inelegibilidade ou de conflito presumido que constam da Lei nº 6.404/76, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ou deste Estatuto, de modo a permitir à Assembleia Geral o exame da existência de conflito no caso concreto e a sua dispensa, se for o caso, conforme previsto no Artigo 16, § 7º desse Estatuto.

CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS

Artigo 30. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

Artigo 31. Em cada exercício, os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório correspondente a 1/3 do lucro líquido do exercício, ajustado na forma abaixo:

(a) o lucro líquido do exercício será diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

i. a importância destinada à constituição da reserva legal; e

ii. a importância destinada à formação de reserva para contingência e a reversão desta reserva formada em exercícios anteriores;

(b) o pagamento de dividendo determinado nos termos do caput deste Artigo poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar; e

(c) os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, serão acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

§ 1º. O dividendo previsto neste Artigo não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia; o Conselho Fiscal, se instalado, deverá dar parecer sobre essa informação e os administradores da Companhia encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia.

§ 2º. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 1º acima serão registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da Companhia.

Artigo 32. A Companhia manterá Reserva para Investimentos a cuja constituição poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até 63% do lucro líquido ajustado de cada exercício, com a finalidade de: (i) assegurar recursos para o desenvolvimento das atividades de suas controladas, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do Art. 196 da Lei 6.404/76; podendo ainda (ii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia.

§ 1º. A Reserva para Investimentos não excederá 80% do capital social e sua constituição respeitará, em qualquer caso, o dividendo mínimo obrigatório previsto no caput do Artigo 30.

§ 2º. A Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração, poderá a qualquer tempo distribuir dividendos à conta de Reserva de Investimentos ou destinar seu saldo, no todo ou em parte, a aumento do capital social, inclusive com bonificação em novas ações.

Artigo 33. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Artigo 34. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar, em cada exercício social, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício, juros sobre capital próprio, nos termos da legislação do imposto de renda.

Artigo 35. Os dividendos distribuídos e os juros sobre capital próprio creditados nos termos do Artigo 33 e do Artigo 34 serão imputados ao dividendo obrigatório.

Artigo 36. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 37. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia participação nos lucros, observado o limite legal.

Parágrafo Único. A participação nos lucros somente poderá ser atribuída no exercício em que for distribuído aos acionistas o dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 31.

CAPÍTULO IX - ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NOVO MERCADO E PROTEÇÃO DE DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

Alienação de Controle

Artigo 38. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo Único. A oferta pública referida no Artigo anterior será exigida ainda:

(a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou

(b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 39. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 38;

(b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até o momento do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

(c) em sendo o caso, tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% do total das ações da Companhia em circulação, dentro de seis meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 40. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único. A Companhia não registrará Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que ser refere o Regulamento do Novo Mercado.

Saída do Novo Mercado e Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

Artigo 41. Caso, em Assembleia Geral, seja aprovada a saída da Companhia do Novo Mercado, seja para que os seus valores mobiliários passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, seja por operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, sendo que o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, elaborado nos termos do Artigo 43, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 42. Caso, em Assembleia Geral, seja aprovado o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o Acionista Controlador ou a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas Companhia, sendo que o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, elaborado nos termos do Artigo 43, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 43. Os laudos de avaliação referidos no Artigo 41 e no Artigo 42 deverão ser elaborados por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do §1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo.

§ 1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 44. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 41 acima.

§ 1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 45. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§ 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§ 4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Proteção da Dispersão da Base Acionária

Artigo 46. Qualquer Acionista Comprador (conforme definição abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, inclusive por força de usufruto que lhe assegure direitos políticos de sócio, em quantidade igual ou superior a 25% do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia ("OPA de Proteção"), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Capítulo.

§ 1º. O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA de Proteção ("Preço da Oferta") deverá ser o maior valor entre:

(a) o preço justo, entendido como o valor de avaliação da Companhia, apurado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários, conforme laudo de avaliação preparado por instituição de reputação internacional, experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, assegurada a revisão do valor da oferta na forma do § 3º deste Artigo;

(b) 125% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA de Proteção nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, até o momento do pagamento; e

(c) 125% da cotação unitária média ponderada das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à publicação do edital da OPA de Proteção.

§ 2º. A OPA de Proteção deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02 ou norma que venha a substituí-la:

(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(b) ser efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA;

(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública;

(d) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02, ressalvado o disposto no § 5º deste Artigo;

(e) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional; e

(f) ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, elaborado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM, preparado por instituição de reputação internacional, experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, e que não tenha conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

§ 3º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações da Companhia, excetuadas neste cômputo as ações de titularidade do Acionista Comprador, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia especial dos acionistas titulares das ações para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da Oferta, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido na alínea (f) do § 2º deste Artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Capítulo.

§ 4º. Na Assembleia especial referida no § 3º acima somente poderão votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Acionista Comprador.

§ 5º. Caso a Assembleia especial referida no § 3º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA de Proteção, poderá o Acionista Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos Arts. 24 e 28 da Instrução CVM nº 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da data da mesma Assembleia especial.

§ 6º. A exigência de OPA de Proteção prevista no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 7º. As obrigações constantes do Art. 254-A da Lei nº 6.404/76, e nos Artigos 48 a 50 deste Estatuto não excluem o cumprimento pelo Acionista Comprador das obrigações constantes deste Artigo.

§ 8º. O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% do total das ações de sua emissão, em decorrência:

(a) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia ou da Companhia por uma outra sociedade;

(b) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia ou da incorporação de ações da Companhia por uma outra sociedade;

(c) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos do Artigo 43 deste estatuto; ou

(d) de OPA de Proteção que atenda ao disposto neste Artigo.

§ 9º. O disposto neste Artigo não se aplica, ainda, aos acionistas da Companhia que forem titulares de 25% ou mais do total de ações de emissão da Companhia na data do seu registro como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários e respectivos sucessores, inclusive e em especial os acionistas controladores da Companhia, bem como aos sócios/acionistas dos referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, aplicando-se, portanto, exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a obtenção do seu registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários e o início da negociação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA.

§ 10º. Publicado qualquer edital de OPA de Proteção, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinação do Preço da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentação vigente, o Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condições da OPA de Proteção, obedecendo aos seguintes princípios:

(a) o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada, que atenda ao disposto na alínea (e) do § 2º supra, com o objetivo de analisar a conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia; e

(b) caberá ao Conselho de Administração divulgar, justificadamente, aos acionistas o seu entendimento acerca da conveniência e oportunidade da OPA de Proteção.

§ 11º. Para fins do cálculo do percentual de 25% do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

§ 12º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

§ 13º. Na hipótese de o Acionista Comprador não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA de Proteção; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Comprador não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Comprador, conforme disposto no Art. 120 da Lei n.º 6.404/76.

CAPÍTULO X - DEFINIÇÕES

Artigo 47. Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

(a) "Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

(b) "Acionista Comprador" significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Comprador e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Comprador, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Comprador, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Comprador; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Comprador; (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Comprador; (iv) na qual o controlador de tal Acionista Comprador tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Comprador tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Comprador.

(c) "Acionista Controlador" significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia.

(d) "Poder de Controle" ou "Controle" significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito , independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

(e) "Acionista Controlador Alienante", "Ações em Circulação", "Alienação de Controle da Companhia", "Controladora", "Controlada", "Valor Econômico" têm os significados que lhes são atribuídos no Regulamento do Novo Mercado.

(f) "Grupo de Acionistas" o grupo de duas ou mais pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (a) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem (x) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.

(g) "LAJIDA Consolidado" significa, para qualquer período, o lucro líquido consolidado para o mesmo período adicionando-se (i) sem duplicidade e caso tenha sido deduzido na determinação do lucro líquido consolidado no período, a soma de (A) imposto de renda, taxa de licenciamento e tributos sobre o patrimônio líquido no período (incluindo todas as despesas com tributos de âmbito estadual), (B) contribuição social sobre o lucro líquido da Companhia e de suas Subsidiárias, (C) despesas financeiras, amortização ou baixa de desconto na dívida financeira ou custos oriundos de emissão de dívida e comissões e descontos e outras comissões e pagamentos associados ao endividamento, (D) qualquer custo similar a despesas com juros associados a financiamento lastreado em recebíveis para o período, caso contabilizado como despesa financeira ou perda na venda de recebíveis, (E) despesas com depreciação e amortização, (F) outras despesas que não representem desembolso de caixa (excluindo-se despesas que constituam acréscimo a reservas para desembolsos de caixa em qualquer período futuro), (G) qualquer despesa ou perda extraordinária (incluindo perdas na venda de ativos, exceto na venda de estoque dentro do curso normal de negócio) e (H) comissões e despesas incorridas em conexão com transações contempladas no Acordo de Acionistas e menos (ii) sem duplicidade e caso tenha sido incluído para determinação do lucro líquido no período, a soma de (A) qualquer receita extraordinária ou ganho (incluindo ganho com a venda de ativos, exceto na venda de estoque dentro do curso normal de negócio), exceto quando oriunda de operações descontinuadas, (B) receitas que não representem entrada de caixa (excluindo-se receitas que representem caixa recebido em períodos anteriores ou no futuro) incluídas no lucro líquido consolidado no período e (C) receitas financeiras, sempre contabilizados de forma consolidada.

(h) "Partes Relacionadas" significa qualquer pessoa física ou jurídica que, direta ou indiretamente, Controle outra pessoa física ou jurídica, seja por ela Controlada, ou esteja sob Controle comum da mesma.

(i) "Subsidiárias" significa qualquer pessoa (i) de cujas ações ou valores mobiliários representativos do direito de votar para a eleição de conselheiros ou outros administradores a Companhia ou suas Subsidiárias sejam titulares de mais de 50%, ou (ii) em não havendo ações ou valores mobiliários emitidos (como, por exemplo, em uma joint venture), pessoa em relação à qual a Companhia ou suas Subsidiárias sejam titulares de mais de 50% do direito de tomar decisões.

CAPÍTULO XI - LIQUIDAÇÃO

Artigo 48. A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.

CAPÍTULO XII - ARBITRAGEM E CASOS OMISSOS

Artigo 49. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Artigo 50. Os casos omissos serão resolvidos pela Assembleia Geral, com base na legislação aplicável à espécie, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO XIII - ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 51. Foi celebrado, em 24 de janeiro de 2006, acordo de acionistas entre a Companhia e a totalidade dos acionistas da Companhia naquela data, o qual foi arquivado na sede Companhia e anotado junto aos registros do banco depositário das ações da Companhia para fins do Art. 118 da Lei nº 6.404/76 (o "Acordo de Acionistas"). Foi ainda celebrado, em 31 de maio de 2007, acordo entre determinados acionistas da Companhia, complementar ao Acordo de Acionistas, o qual foi arquivado na sede Companhia e anotado junto aos registros do banco depositário das ações da Companhia para fins do Art. 118 da Lei nº 6.404/76 (em conjunto com o Acordo de Acionistas, "Acordos de Acionistas"). Cópias dos Acordos de Acionistas estão disponíveis para consulta na sede da Companhia. As ações de propriedade das partes nos Acordos de Acionistas estão sujeitas a certas restrições quanto à transferência e exercício do direito de voto e outras a disposições dos Acordos de Acionistas, incluindo, exemplificativamente, a submissão à arbitragem como meio exclusivo para a solução de disputas. Não será efetuada qualquer transferência de ações, sob pena de ser considerada nula e ineficaz, se não estiver acompanhada de evidência de estar em conformidade com os termos dos Acordos de Acionistas. A Companhia está sujeita às disposições dos Acordos de Acionistas. Qualquer operação entre a Companhia e as partes nos Acordos de Acionistas que constituir violação ao mesmo será considerada nula e ineficaz.

CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Artigo 52. O disposto no parágrafo único do artigo 17 passa a vigorar, conforme item 14.5 do Regulamento do Novo Mercado, a partir de 10 de maio de 2014. ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////

Estatuto Social e alterações:

- Consolidado em AGE de 30/04/2012.
- Alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, aprovada na AGE realizada em 30/04/2013.
- Alterações dos Artigos 3º, do caput do Artigo 46 e seus parágrafos 8º (caput), 9º e 11º do
Estatuto Social, aprovadas na AGE realizada em 30/04/2014.