Politíca de Negociação e Divulgação

Politíca de Negociação

I - Propósito e Abrangência da Política de Negociação

O presente Manual - cujos termos definidos constam no Anexo I - também tem por objetivo enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Tais regras também procuram preservar a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as pessoas que assinaram o Termo de Adesão deverão, direta ou indiretamente, abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público.

As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas que assinaram o Termo de Adesão desde que:

  1. os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
  2. as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

II - Black-out Period

Fica concedida ao Diretor de Relações com Investidores ("DRI") a prerrogativa de determinar períodos de tempo nos quais a Companhia, seus Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, devem abster-se de negociar Valores Mobiliários (o chamado Black-Out Period), observadas as disposições do item V abaixo desta Política de Negociação.

Aqueles que tenham firmado o Termo de Adesão deverão abster-se de negociar suas ações em todos os períodos em que, devido à comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de não-negociação (Black-Out Period). O DRI não está obrigado a motivar a decisão de determinar o Black-out Period, que deverá ser tratada confidencialmente pelos seus destinatários.

As mesmas obrigações serão aplicáveis a quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, tenha firmado o Termo de Adesão.

III - Negociação através de Corretoras Credenciadas

Tendo em vista a assegurar padrões de negociação adequados com Valores Mobiliários da Companhia, faz-se necessário informar que aqueles que aderirem a esta Política de Negociação comprometem-se a aceitar a sistemática por ela adotada, na qual as negociações por parte deles e da própria Companhia somente serão realizadas se intermediadas por Corretoras Credenciadas, devidamente indicadas pelo DRI, por quem serão comunicadas as devidas atualizações.

Aqueles que aderirem a esta Política de Negociação aceitam, ademais, que, para efeitos de Black-Out Period, o DRI possui plenos poderes para, uma vez comunicadas as Corretoras, suspender qualquer ordem de compra ou venda de ações, fazendo-as retornar ao funcionamento normal sem necessidade de motivar sua decisão.

IV - Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

Nas hipóteses descritas adiante, fica vedada a negociação de Valores Mobiliários pela Companhia, pelos Administradores, Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Conselheiros Fiscais, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, que tenham firmado o Termo de Adesão, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante a respeito da Companhia:

  1. sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;
  2. sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;
  3. somente em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia; e,
  4. caso as pessoas acima identificadas estejam cientes de informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com potencialidade de interferir na cotação dos Valores Mobiliários da Companhia; incluem-se nesta hipótese subsidiárias da Companhia, sociedades controladas, sociedades coligadas, competidores, fornecedores e clientes da Companhia.

A Companhia, Administradores, Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Conselheiros Fiscais, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, que tenham firmado o Termo de Adesão, deverão zelar para que seus contatos comerciais e aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas.

Não se aplicam as proibições acima às operações com ações em tesouraria, através de negociação privada, vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela assembleia geral da Companhia e as eventuais recompras pela Companhia, também através de negociação privada, dessas ações.

As vedações previstas nos subitens "a" e "b" acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

As restrições à negociação previstas nesta Seção no subitem "c" acima não se aplicam os Administradores, Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Conselheiros Fiscais, Empregados ou Executivos com acesso a Informação Relevante e aos integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão (Instrução CVM nº 358/02, artigo 13, parágrafo 7º), quando realizarem operações no âmbito desta Política de Negociação, desde que tais negociações não ocorram na mesma data daquelas realizadas pela própria Companhia no âmbito de programa de recompra.

As negociações por pessoas referidas no parágrafo acima, no âmbito da Política de Negociação, para se valerem do benefício ora estabelecido nos termos da norma da CVM, deverão realizar-se sob a forma de investimento a longo prazo (prazo mínimo de 12 meses), atendendo a pelo menos a uma dessas características:

  1. subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na forma do plano de opção de compra aprovado pela assembleia geral;
  2. aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários da Companhia; ou
  3. execução, pelos Administradores, Acionistas Controladores (diretos e indiretos), Conselheiros Fiscais, Empregados ou Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, de Programas Individuais de Investimento, abaixo definidos.

Programas Individuais de Investimento

Entende-se por Programa Individual de Investimento os planos individuais de aquisição de Valores Mobiliários arquivados na sede da Companhia, pelos quais os Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia tenham indicado sua intenção de investir com recursos próprios, a longo prazo, em Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

Para esse efeito, o Programa Individual de Investimento deverá conter disposições que impeçam a utilização, pelo investidor, de Informação Privilegiada em benefício próprio, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de Valores Mobiliários, pelo investidor, não possa ser tomada após o conhecimento de Informação Privilegiada, abstendo-se a pessoa titular dos Programa Individual de Investimento de exercer influência acerca da operação na pendência de Fato Relevante não divulgado. O Programa Individual de Investimento deverá, ainda, estar arquivado há mais de 30 dias com o DRI, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado pretende investir ou o número de Valores Mobiliários que busca adquirir, no prazo de validade do Programa Individual de Investimento que o interessado estabelecer, não inferior a 12 meses, findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento.

Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobiliários adquiridos com base no Programa Individual de Investimento não poderão ser alienados antes de 90 dias da data da aquisição.

Obrigação de Indenizar

As pessoas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou outros terceiros, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outros terceiros venham a incorrer e que sejam decorrentes de tal descumprimento.

V - Vedação à Negociação em Períodos Especiais

A Companhia, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Administradores, seus Conselheiros Fiscais, os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, não poderão negociar, além das demais hipóteses previstas na regulamentação aplicável, Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das:

  1. informações trimestrais da Companhia (ITR); e
  2. demonstrações financeiras anuais da Companhia (DFP).

A Companhia não poderá negociar com as próprias ações nos períodos de vedação estabelecidos nesta Política de Negociação e na Instrução CVM nº 358/02.

VI - Vedação à Deliberação Relativa à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Companhia

O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à:

  1. celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou
  2. outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou
  3. existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

VII - Vedação à Negociação Aplicável a Ex-Administradores

Os Ex-Administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia:

  1. pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou
  2. até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

Dentre as alternativas acima referidas, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar.

VIII - Disposições Finais

1. Responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores no acompanhamento da Política de Negociação

O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento da política de negociação.

2. Prazo de Validade e Alteração do Manual

Este Manual foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 31.05.07, e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo Conselho e comunicada à CVM e às Bolsas de Valores.

Este Manual entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanece vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário, observado o disposto na regulamentação aplicável.

3. Responsabilidade de Terceiros

As disposições do presente Manual não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante.

ANEXO I

Manual da Política de Negociação - DEFINIÇÕES

Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados neste Manual, terão o seguinte significado:

Acionistas Controladores ou Controladora: o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações posteriores.

Administradores: os diretores e membros do conselho de administração, titulares e suplentes, da Companhia.

Bolsa de Valores: as bolsas de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, no País ou no exterior.

Manual: o presente Manual das Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante.

Companhia: Springs Global Participações S.A.

Conselheiros Fiscais: os membros do conselho fiscal da Companhia, titulares e suplentes, eleitos conforme deliberação da Assembléia Geral Ordinária. CVM a Comissão de Valores Mobiliários.

Diretor de Relações com Investidores: o diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão organizado, bem como pela atualização do registro de Companhia.

Funcionários e Executivos com acesso a informação relevante: os empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada.

Informação Privilegiada ou Informação Relevante: toda informação relevante relacionada à Companhia capaz de influir de modo ponderável na cotação dos Valores Mobiliários e ainda não divulgada ao público investidor.

Instrução CVM nº 358/02: a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas.

Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas: os órgãos da Companhia criados por seu estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus administradores.

Pessoas Ligadas: as pessoas que mantenham os vínculos indicados a seguir com diretores, membros do conselho de administração, Conselheiros Fiscais e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia: (i) o cônjuge, de quem não se esteja separado judicialmente, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a renda; e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos administradores e assemelhados, seja pelas Pessoas Ligadas. Sociedades Coligadas as sociedades em que a Companhia participe, com 10% (dez por cento) ou mais, sem controlá-las.

Sociedades Controladas: as sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

Termo de Adesão: termo de adesão ao presente Manual é o documento a ser firmado na forma do artigo 16, õ 1º da Instrução CVM nº 358/02.

Valores Mobiliários: A expressão "Valores Mobiliários" é empregada neste Manual abrangendo quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, que por determinação legal, sejam considerados valor mobiliário.

Politíca de Divulgação

I - Propósito e Abrangência da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

O presente Manual - cujos termos definidos constam do Anexo I - tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgação de informações no âmbito da Companhia que, por sua natureza, possam ser classificadas como Fato Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que deverão ser observadas compulsoriamente por:

  1. Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais e integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia;
  2. Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante; e, ainda
  3. por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio da transparência e às boas práticas de conduta no uso e divulgação de Informações Relevantes da Companhia.

As pessoas ocupantes dos cargos citados acima, devem firmar o respectivo Termo de Adesão ao presente Manual, na forma do artigo 16, § 1º, da Instrução CVM nº 358/02, conforme o modelo, Anexo II.

A Companhia manterá, em sua sede, a relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou Pessoas Físicas. A relação será sempre mantida à disposição da CVM.

II - Princípios da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

Todas as pessoas sujeitas ao presente Manual deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos princípios gerais aqui estabelecidos.

Todos os esforços em prol da eficiência do mercado devem visar a que a competição entre os investidores por melhores retornos se dê na análise e interpretação da informação divulgada e jamais no acesso privilegiado à mesma informação.

As pessoas sujeitas ao presente Manual deverão tomar em conta que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da Companhia, para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo.

O relacionamento da Companhia com os participantes e com os formadores de opinião no mercado de valores mobiliários deve dar-se de modo uniforme e transparente. É obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas neste Manual assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função, devendo, ainda, abranger dados sobre a evolução das suas respectivas posições acionárias no capital social da Companhia, na forma prevista neste Manual e na regulamentação em vigor.

III - Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

1. Obrigações perante o Diretor de Relações com os Investidores.

A Instrução CVM nº 358/02 criou uma sistemática de responsabilidade pelo uso, comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante de companhias abertas. Nesse passo, foi atribuída ao Diretor de Relações com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante.

Com o fim de assegurar que o Diretor de Relações com Investidores possa cumprir seus deveres, foram criados encargos para algumas pessoas vinculadas à Companhia, obrigando-as a comunicar Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, a fim de que este tome as providências necessárias.

2. O Objetivo da Divulgação de Ato ou Fato Relevante

A divulgação de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações. Desta forma, impede-se o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral

3. Definição de Ato ou Fato Relevante

Ato ou Fato Relevante, nos termos do artigo 155, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76 e do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02 é: (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

  1. na percepção de valor da companhia;
  2. na cotação dos valores mobiliários;
  3. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; e
  4. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos Valores Mobiliários.

4. Exemplos de Ato ou Fato Relevante

O artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02 enumera, de forma não exaustiva, exemplos de Ato ou Fato Relevante, sendo desnecessária sua repetição, sendo certo que, em qualquer caso, os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das atividades ordinárias e da dimensão da Companhia, bem como das informações anteriormente divulgadas e não em abstrato, de modo a evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.

5. Procedimentos Internos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante

Todas as informações sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com Investidores, que é responsável pela divulgação e comunicação de Ato ou Fato Relevante (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º). Caberá ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que os Atos ou Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia sejam divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam negociados.

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e, ainda, os membros de quaisquer órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, que tenham firmado o Termo de Adesão, deverão comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores que, nos termos deste Manual, é a pessoa responsável por sua comunicação aos devidos órgãos, e sua divulgação à imprensa.

As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, relativas a matéria que possa consubstanciar Informação Relevante, deverão contar com a presença do Presidente do Conselho de Administração, do Diretor Presidente, do Diretor Vice-Presidente e Superintendente Geral ou do Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa indicada para este fim. Caso contrário, deverão ter o seu conteúdo reportado ao Diretor de Relações com Investidores, naquilo que possa consubstanciar Informação Relevante, visando a que a eventual Informação Relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado.

6. Responsabilidade em Caso de Omissão e Obrigação de Indenizar

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação relevante ou qualquer dos integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, que tenham firmado o Termo de Adesão, que tiverem conhecimento pessoal de Ato ou Fato Relevante, deverão comunicá-lo ao Diretor de Relações com Investidores. Caso, diante da comunicação realizada (e não se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02), as pessoas mencionadas neste item constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, os mesmos somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM.

As pessoas signatárias do Termo de Adesão responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Divulgação e da legislação específica obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou terceiros, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou terceiros venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

7. Quando Informar e Divulgar - Prazos

Sempre que possível, a divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

Em relação à forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deverá, observar, ainda, o que segue:

  1. comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, caput);
  2. divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §3º);
  3. avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação Relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação (Instrução CVM nº 358/02, artigo 5º, §2º);
  4. zelar pela ampla e imediata disseminação de Atos ou Fatos Relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim como ao público investidor em geral; e,
  5. prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de Ato ou Fato Relevante.

As pessoas signatárias do Termo de Adesão que, inadvertidamente ou sem autorização, de qualquer modo comunicarem, pessoalmente ou através de terceiros, Informação Privilegiada a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, deverão informar tal ato imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores para que este tome as providências cabíveis.

As pessoas signatárias do Termo de Adesão, consideradas isoladamente ou em grupo representando um mesmo interesse, que atingir(em) participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações (ou direitos sobre ações) representativas do capital da Companhia deve(m) enviar à CVM e às Bolsas de Valores, bem como divulgar declaração contendo as informações do artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02.

8. A Quem Informar

A informação sobre Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente comunicada:

  1. à CVM;
  2. às Bolsas de Valores.

9. Formas de Divulgação - Documento Escrito, Jornais e Internet

A comunicação de Atos ou Fatos relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.

A divulgação de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia deverá dar-se por meio de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente por ela utilizados (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §4º).

A Companhia poderá, a cada divulgação de Ato ou Fato Relevante, optar por realizá-la de forma resumida nos jornais, contendo os elementos mínimos necessários a sua compreensão. Nesta hipótese, deverá(ão) estar indicado(s) nas publicações o(s) endereço(s) na Internet onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM, às Bolsas de Valores (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, õ4º).

A Companhia poderá criar um sistema on line de divulgação de informações a investidores, de forma a divulgar Atos ou Fatos Relevantes por meio de correio eletrônico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para esse fim. Tal sistema de divulgação não substituirá os outros meios de divulgação de informação previstos neste documento.

10. A Informação Privilegiada e o Dever de Sigilo

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia ou ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas que tenham firmado o Termo de Adesão, não devem discutir Atos ou Fatos Relevantes em lugares públicos e têm o dever de (i) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado, bem como (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo (Instrução CVM nº 358/02, artigo 8º).

Para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Informação Privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de sanar a dúvida.

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante ou qualquer dos integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia ou ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas que tenham firmado o Termo de Adesão devem ainda:

  1. não se valer de Informações Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados;
  2. zelar para que a violação do disposto neste artigo não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento; e
  3. observar o disposto nos artigos 11 e 12 da Instrução CVM nº 358/02 no tocante às comunicações à Companhia, à CVM e às Bolsas de Valores quanto à aquisição ou alienação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, conforme o caso.

11. Exceções à Obrigação de Divulgar

Não Divulgar é Exceção à Regra. Há, no entanto, casos excepcionais em que a divulgação indistinta de Informação Privilegiada que constitua Ato ou Fato Relevante pode p"r em risco interesse legítimo da Companhia.

12. Procedimentos para a Não Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia

Nessas situações, a não divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos Acionistas Controladores ou dos Administradores da Companhia, conforme o caso (Instrução CVM nº 358/02, artigo 6º caput).

Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operações envolvendo diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua não divulgação, deverão os Acionistas Controladores informar o Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia (Instrução CVM nº 358/02, artigo 6º, parágrafo único).

13. Solicitação de Manutenção de Sigilo junto à CVM

Os Administradores e Acionistas Controladores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia, sendo que a solicitação à CVM deverá ocorrer por meio de envelope lacrado com a inscrição "CONFIDENCIAL" endereçado à Presidência da CVM (Instrução CVM nº 358/02, artigo 7º).

Caso o Diretor de Relações com Investidores julgue necessário, poderá submeter a aprovação da manutenção de Ato ou Fato Relevante em sigilo à deliberação da Diretoria e esta, por sua vez, à deliberação do Conselho de Administração.

ANEXO I

Manual da Política de Divulgação - DEFINIÇÕES

Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados neste Manual, terão o seguinte significado:

Acionistas Controladores ou Controladora: o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações posteriores.

Administradores: os diretores e membros do conselho de administração, titulares e suplentes, da Companhia.

Bolsa de Valores: as bolsas de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, no País ou no exterior.

Manual: o presente Manual das Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante.

Companhia: Springs Global Participações S.A.

Conselheiros Fiscais: os membros do conselho fiscal da Companhia, titulares e suplentes, eleitos conforme deliberação da Assembléia Geral Ordinária. CVM a Comissão de Valores Mobiliários.

Diretor de Relações com Investidores: o diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão organizado, bem como pela atualização do registro de Companhia.

Funcionários e Executivos com acesso a informação relevante: os empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada.

Informação Privilegiada ou Informação Relevante: toda informação relevante relacionada à Companhia capaz de influir de modo ponderável na cotação dos Valores Mobiliários e ainda não divulgada ao público investidor.

Instrução CVM nº 358/02: a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas.

Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas: os órgãos da Companhia criados por seu estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus administradores.

Pessoas Ligadas: as pessoas que mantenham os vínculos indicados a seguir com diretores, membros do conselho de administração, Conselheiros Fiscais e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia: (i) o cônjuge, de quem não se esteja separado judicialmente, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a renda; e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos administradores e assemelhados, seja pelas Pessoas Ligadas. Sociedades Coligadas as sociedades em que a Companhia participe, com 10% (dez por cento) ou mais, sem controlá-las.

Sociedades Controladas: as sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

Termo de Adesão: termo de adesão ao presente Manual é o documento a ser firmado na forma do artigo 16, õ 1º da Instrução CVM nº 358/02.

Valores Mobiliários: A expressão "Valores Mobiliários" é empregada neste Manual abrangendo quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, que por determinação legal, sejam considerados valor mobiliário.